合併取引により1株当たり利益が大幅に向上する見通し

業界トップクラスのコーポレートガバナンスを誇る合併後の新会社は、S&P 500構成銘柄の 組み入れ候補に。本日午前8時30分（米国東部時間）にカンファレンスコールを実施予定

ニューヨークおよびバミューダ、ハミルトン、2021年3月8日–アポロ（NYSE：APO）とアテネ（NYSE：ATH）は、アテネの時価総額を約110億ドルと想定した完全株式交換による合併について最終合意書を締結しました。本取引の条件に基づき、アテネの発行済みA種普通株に対し、アポロ普通株1.149株が固定比率で割り当てられます。合併完了後、アポロの現株主は、完全希薄化ベースで合併新会社株の約76％を保有し、アテネの株主は約24％を保有することになります。本合併は、投資リターンと退職年金という、需要が高まる商品やサービスを提供するアポロとアテネ、2つの成長企業を統合するものです。この強固な資本基盤と完全統合により、当社は、資産および負債の創出・組成を迅速に拡大し、販売チャネルを拡充し、世界トップクラスのソリューションプロバイダーとしての役割を果たしていきます。今後、市場と人口動態の強力なトレンドに支えられた環境で事業を展開していく予定です。アポロの共同創業者で次期CEOのマーク・ローワンは、次のように述べています。「この合併の核心は、アポロとアテネ、アポロの株主、さらに当社のリミテッドパートナーの利害を一致させることです。アポロとアテネについては、完全統合を通じて戦略の最適化と効率的な資本配分を実現したい考えです。具体的には、両社が成長する上で足かせとなっている、魅力的なリスク／リターン資産を創出する能力の迅速な強化などに取り組みます。また両社は、トップクラスのガバナンスを実践する大規模かつ流動性に優れた企業として、すべての株主と成長の恩恵を共有する体制を構築してきました。さらに当社ファンドの投資家各位とも利益を共有するとともに、大規模な財務基盤を強みに、当社の多様なファンド商品に対してお客様と共同で投資を行うことも可能になります。」アポロの創業者兼会長を務めるレオン・ブラックは、次のように述べています。「アポロは、業界が羨望するポジショニングを確立しており、これまで長期的な成功に向けて独自のプラットフォーム を進化させる取り組みに注力してきました。アポロとアテネの合併は、連携の強化、成長戦略の飛躍的な加速、さらに株主価値の大幅な向上を目指す取り組みです。アポロが同等の議決権を有する単一クラスの普通株式への移行を通じて簡素化した組織体制へ転換し、取締役会全体に経営の権限を委譲したことも、こうした目的を実現するための2つの重要なステップです。」アポロ共同創業者のジョシュ・ハリスは、次のように述べています。「この合併は、当社の成長にとって重要かつ戦略的な一歩です。実行リスクの高い合併とは異なり、今回の合併では、10年以上に亘り緊密な提携を維持してきた2つの企業の結束をさらに強化できます。今後は1つの企業として、投資プラットフォーム 全体に亘ってリーダーシップ、戦略的な差別化、優れた実績を実証していきます。」アテネの会長兼CEOを務めるジム・ベラルディは、次のように述べています。「本日の発表は、アポロとの長年に亘る互恵関係の強さと戦略的な特性を反映したものです。

2社の関係は、これまでも両社とそのステークホルダー各位に多大な利益をもたらしてきました。アテネが株主各位に提供できる価値創出の選択肢を慎重に検討した結果、アテネとアポロは、両社の完全統合による事業ポテンシャルが、事業単体を合算した価値を大幅に上回ると判断しました。合併により1つの企業になることは論理的で画期的な新たな一歩です。これにより両社の関係を簡素化し、短期的・長期的な視点から重要な戦略・財務上の利益を創出できると考えています。」

取引のハイライト

• 100%株式交換による合併：米国連邦所得税法上の非課税取引の対象として認められることを目指す意向です

• 1株当たり利益の大幅な向上につながる合併取引として合併新企業の収益力が高まり、アポロの2020年計上収益は2倍以上に拡大する見通しです

• アポロとアテネは完全統合し、すべての株主が利益拡大に参画します

• 取引完了後に、年間配当金1.60ドル（事業の成長に基づく増額有）の支払いを実行します

• アポロは簡素化した組織体制への転換を進めており、その一環として単一クラスの議決権株式に移行します

• 合併後は、形式上時価総額で290億ドル相当の企業となります（2021年3月5日終値時点の評価額）：透明性と業界トップクラスのガバナンス体制により、S&P 500銘柄への組み入れ候補となる見通しです

• アテネの運用資産総額（AUM）をアポロに恒久的に組み入れる一方、アポロの付加価値サービスをアテネに有機的に統合することにより、両社の事業を共生的に発展させます

• 補完的な事業と経営陣間の実行リスクが低い取引です

• 両社に対する信用格付け機関および保険契約者の評価でプラス材料となります

経営陣と取締役会

合併新会社は、アポロの新CEOマーク・ローワンが統括します。この合併の主なメリットは、組織統合ではなく、調整と連携の強化によりもたらされます。この合併は、人員の相乗効果やコスト削減を前提としたものではないため、合併新会社では事業の成長に見合う規模で従業員数を拡大していく予定です。

アポロの事業は、引き続き共同社長のスコット・クラインマンとジェームズ・ゼルターが統括します。プラットフォーム 、日常的なポートフォリオ管理、投資と承認のプロセスに変更はありません。

アテネの業務は、現CEOのジム・ベラルディと現経営陣、全従業員が引き続き遂行します。アテネのプラットフォーム 、投資プロセス、承認プロセスに変更はありません。アテネは、これまで重視してきた保険契約者各位に対する卓越したサービス提供、退職貯蓄商品のトッププロバイダーとしての役割、強固な財務基盤と規制当局との関係構築に、今後も継続して取り組みます。

合併新会社の取締役会は、多様性に配慮した18名構成で、うち3分の2が社外独立取締役です。合併新会社の取締役会には、ジム・ベラルディを含むアテネの取締役4名が参加する予定です。会長のレオン・ブラック、共同創業者のジョシュ・ハリス、社外独立取締役代表のジェイ・クレイトンは、それぞれ現在の役職を継続します。

取引の詳細

アテネの株主各位に税務上有利となるよう、両社は、本取引が米国連邦所得税法に基づく非課税取引の対象として認められることを目指す意向です。

アポロと一部の関係当事者および従業員は、発行済みアテネA種普通株の約35％を保有しています。

アテネの取締役会と特定の利害関係を持たないメンバーで構成する特別委員会およびアポロ取締役会の紛争解決委員会は、それぞれ独立した財務顧問および法律顧問と協議の上、本合併を満場一致で承認し、本取引が財務上の観点から公正であり、株主各位の利益にかなうものと判断しました。また、アテネとアポロの取締役会も本合併を承認しました。本取引の特性を考慮して、アテネ取締役会のアポロ側代表者は、本合併に関するすべての協議への参加を辞退しました。

スケジュールと承認

本取引は、2022年1月に完了する予定です。本取引はアポロとアテネ双方の株主の承認を必要とし、特に改正1976年 ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法に基づく適用待機期間の満了または終了、その他の反トラスト法および規制当局の承認、ならびにその他の慣例的な合併契約の締結を条件とするものです。

アポロのコーポレートガバナンス最新情報

さらにアポロは、取締役会の紛争解決委員会が、簡素化した透明性の高い企業体制の実現を目的とする変更を承認したことを発表しました。これにより、合併新会社の発行株式は単一クラスの普通株のみとなり、「1株1票」制を導入し、株主各位の議決権と経済的な利益の連動を保証します。この株式転換は2022年1月に完了する予定です。

さらにアポロの新たな取り組みとして、現行の定款を改正して執行委員会に付与していた特別ガバナンス権を廃止し、取締役会全体が事業運営権を維持できるように権限を委譲します。アポロは現在、業界トップクラスのコーポレートガバナンス強化策を実行しており、その一環として社外独立取締役の人数を取締役会の3分の2まで拡大し、ジェイ・クレイトンを社外独立取締役代表に任命しました。

この強化策は、2019年9月に行った公開取引パートナーシップから株式会社への転換、2020年6月に実現したラッセル1000構成銘柄への組み入れなど、アポロがこれまで株主基盤の拡大を目指して達成してきた実積に基づくものです。一連の組織変更の完了を以て、アポロはS&P 500銘柄への組み入れ候補となる見通しです。コーポレートガバナンスに関する変更と関連取引の完了は、規制当局と株主各位の承認を条件とするものです。

顧問

ポール・ワイス・リフキンド・ワートン・ギャリソン法律事務所およびスキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロム法律事務所は、本取引案に関するアポロの法律顧問です。シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所は、アポロ取締役会紛争解決委員会の法律顧問です。バークレイズは、アポロ取締役会紛争委員会の本合併に関する前財務顧問です。ペレラ・ワインバーグ・パートナーズLPは、コーポレートガバナンスをめぐる組織変更に関するアポロ取締役会紛争解決委員会の前財務顧問です。シドリーオースティン法律事務所は、アテネの法律顧問です。レイサム アンド ワトキンス法律事務所は、特別委員会およびアテネ取締役会と利害関係を持たないメンバーの法律顧問です。ウォーカーズ・グローバルは、バミューダ法に関するアテネ特別委員会の前法律顧問です。

ラザード フレールおよびフーリハン・ローキーは、アテネ取締役会特別委員会の財務アドバイザーとして公正性に関する意見書を提供しました。

投資家向け説明会

アポロとアテネは、3月8日（月）午前8時30分（米国東部時間）に共同カンファレンスコールを実施し、本取引に関するご報告を行う予定です。本取引に関する補足資料は、

apollo.com/stockholdersおよびir.athene.comのウェブサイトでご覧いただけます。

• カンファレンスコールライブ配信：フリーダイヤル：+1（833）614-1406、または国際電話：+1（914）987-7127

• カンファレンスID番号：7592394

• ライブ／アーカイブウェブキャストはir.athene.comおよびapollo.com/stockholdersでご利用いただけます。

アポロについて

アポロは、2020年12月31日現在、クレジット、プライベートエクイティ、リアルアセットファンドの各分野で運用資産総額約4,550億ドルを誇る世界トップクラスの投資運用会社です。アポロの詳細については、www.Apollo.comをご覧ください。

アテネについて

アテネは、その子会社等を通じて販売する、トップクラスの退職年金サービスを提供する会社であり、2020年12月31日時点の総資産は2,028億ドルに上り、米国、バミューダ、カナダで事業を展開しています。アテネは、顧客の経済的安定の実現を支援することに特化しており、機関投資家向けのソリューションプロバイダーです。2009年に設立されたアテネは、保険契約者、ビジネスパートナー、株主、そして私たちが働き、生活しているコミュニティのために、より多くのものを提供することに取り組んでいます。詳細については、www.athene.comをご覧ください。

本取引に関する追加情報と参照先

本プレスリリースは、アポロ、アテネおよびホールディングカンパニー（以下「持株会社」）が関与する取引案に関して発表されるものです。本取引案は、アポロおよびアテネの株主各位に審議を目的として提出されます。これに関連し、当事者は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、アポロの株主およびアテネの株主各位宛に郵送される確定版共同委任状説明書／目論見書を含む関連資料を提出する意向です。しかしながら、それら文書は現在入手できません。アポロとアテネの投資家および証券保有者各位は、適用される場合、いかなる議決権行使または投資判断を行う前に、本取引案に関する確定版共同委任状説明書／目論見書、およびSECに提出済みまたは将来提出されるその他の関連文書を、入手可能になった時点で注意深く全文お読みになるよう強くお勧めします。これらは本取引案に関する重要な情報を含んでいます。投資家および証券保有者各位は、アポロおよびアテネに関する重要な情報を含む確定版共同委任状説明書／目論見書、その修正または補足書類、その他の書類がSECに提出された後、SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、これらの書類の無料コピーを入手することができます。アポロがSECに提出した書類のコピーは、アポロのウェブサイト（http://www.apollo.com）の「株主」セクションから無料でご利用いただくか、アポロのIR部門（電話：（212）822-0528、メール：apoinvestorrelations@apollo.com）までお問い合わせください。

アテネがSECに提出した書類のコピーは、アテネのウェブサイト（http://www.athene.com）の「Investors」セクションから無料でご利用いただくか、アテネのIR部門（電話：（441）279-8531、メール：ir@athene.com）までお問い合わせください。

勧誘の参加者

アポロ、アテネ、および持株会社ならびにそれらの取締役、執行役員、管理職および従業員は、SECの規則に基づき、取引案に関連する委任状勧誘の参加者であるとみなされる可能性があります。アポロおよび持株会社の取締役および執行役員に関する情報は、2020年8月20日にSECへ提出したアポロの2020年定時株主総会に関する委任状説明書に記載されています。2020年12月31日期の年次報告書（Form 10-K）は2021年2月19日にSECに提出され、またその後SECに提出された各書類に記載されています。これらの書類は、上記の情報源から無料でご利用いただけます。アテネの取締役および執行役員に関する情報は、2020年4月21日にSECへ提出した2020年定時株主総会の委任状説明書に記載されています。2020年12月31日期の年次報告書（Form 10-K）は2021年2月19日にSECに提出され、またその後SECに提出された書類に記載されています。これらの書類は、上記の情報源から無料でご利用いただけます。アポロ株主およびアテネ株主に対する委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、ならびにそれらの直接的・間接的利害関係（有価証券保有その他の形態による）の説明は、それらの資料が入手可能になった時点で、SECに提出される予定の暫定および確定版共同委任状説明書／目論見書およびその他の関連資料に記載される予定です。

申し出や勧誘の禁止

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アテネによる将来の予測に関する記述の免責事項

本プレスリリースおよびアテネの代表者が随時行う口頭による一定の声明は、1995年 私募証券訴訟改革法、1933年 証券法第27A条（改正を含む）および1934年 証券取引所法第21E条（改正を含む）が定める将来の予測に関する記述を含みます。これらの記述はリスク、不確実性の影響を受け、記述に記載または暗示されている結果、事象および展開が実際のものと大きく異なる可能性があります。これらの記述は、アテネおよびアテネ子会社の経営陣の考えおよび仮定に基づきます。

一般に、将来の予測に関する記述は、行動、事象、結果、戦略および期待を含み、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「予測する」、「計画する」、「努める」、「推定する」、「見通す」、「かもしれない」、「だろう」、「ありうる」、「したかもしれない」、「継続する」、その他類似の表現が使用されていることからしばしば識別することができます。本プレスリリースに含まれる将来の予測に関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません：合併案の完了およびそれにより得られる利益、合併新会社の将来の財務実績および成長見通し、合併新会社が事業展開する市場環境、配当金の支払いを含む将来の資本配分に関する決定、合併新会社の体制および運営、取引案の税務上の取扱い。実際の結果、事象、および進展が異なる原因となり得る要因には以下が含まれますが、これらに限定されません：アテネが取引案について、株主各位または規制当局の承認を得られない場合、アテネが取引案から得られると予想される利益を認識できない場合、取引案に関連する予期せぬ困難または支出、取引案の発表および係争状態により引き起こされる、アテネの現行計画、事業運営、ならびに顧客、サプライヤーおよびその他ビジネスパートナーとの関係の中断、取引案の発表後にアテネ、アテネの取締役会または特別委員会、執行役員およびその他に対して提起される可能性のある訴訟を含む法的手続き、アテネの前提および見積りの正確性、財務基盤に対する格付けを維持・向上するアテネの能力、高度に規制された業界におけるアテネの事業運営能力、規制変更または措置、アテネの再保険会社による引受義務が履行不能となった場合の影響、金利変動の影響、連邦所得税法および規制の変更、アテネによる税制改革法の解釈の正確性、訴訟（集団訴訟を含む）、執行調査または規制当局の精査、第三者の業績、主要人材の喪失、通信、情報技術その他の運用システムの障害、資本の継続的な調達可能性、新規会計基準または既存会計基準の変更、一般的な経済状況、アテネの知的財産保護能力、アテネが事業運営に必要なデラウェア州保険局、アイオワ州保険局、その他規制当局から得た認可を維持または取得する能力、アテネがSECに提出する書類（2020年12月31日期の年次報告書（Form 10-Kを含む））で随時言及されるその他の要因。SEC提出書類はSECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

本プレスリリースに記載されているすべての将来の予測に関する記述は、本注意事項によって限定され、ここで言及されている結果、事象または展開が実際に発生または実現することを保証するものではありません。アテネは、仮定の変更、予期しない事象の発生、または将来の

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